唐玄宗天宝十四载（ 755年），安史兵兴。次年正月，安史部将张通晤攻陷宋（今河南商丘）、曹（今山东曹县西北 70里）等州。谯郡（今安徽亳州）太守杨万石慑于叛军威势欲举郡迎降，逼迫张巡为其长史（副职），并以此身份迎接叛军。张巡接到委命后，却率属部哭祭皇帝祖祠，誓师讨伐叛军。当时，单父（今山东单县）县尉贾贲也起兵拒叛，击败了张通晤后，进兵至雍丘（今河南杞县），与张巡会合，共有兵二千人。
　　雍丘县令令狐潮想投降叛军，率军击败北上抗击叛军的睢阳（今河南睢阳）军队，并将所俘将士捆于庭院准备杀死。值此，令狐潮因故出城，被捆士兵乘机解开绳索，杀死看守，闭城拒纳令狐潮，同时召贾贲、张巡入城。贾贲、张巡入城后杀令狐潮妻子，据城自守。当时吴王李祗为灵昌（今河南滑县）太守，奉诏统率河南抗叛军队，他得知贾贲、张巡进占雍丘后，即授贾贲为监察御史。不久，令狐潮引叛军攻雍丘，贾贲率军出城抵御而战死。此后，张巡领导军民继续英勇杀敌，从而赢得了军民的信任。张巡将战况上报李祗后，李祗即委命张巡率雍丘军民抗击叛军。
　　令狐潮在初攻雍丘失败后，又引叛将李廷望率众四万攻城，一时人心震恐。但张巡沉着冷静，布置一些军队守城，其余分成几队，亲自率领向叛军发起突然攻击。叛军猝不及防，大败而逃。次日，叛军建造与城同高的木楼百余座从四面攻城。张巡命人在城上筑起栅栏加强防守，然后捆草灌注膏油向叛军木楼投掷，使叛军无法逼近。张巡又寻机进击叛军，致使叛军木楼攻城之策失败。之后，敌攻我守，相持60天，大小数百战，令狐潮终于被击败退去。
　　令狐潮经过休整后又一次进行反扑，在其大兵临城后先劝诱张巡投降，但遭到张巡严词拒绝，令狐潮羞愧而去。当时张巡固守孤城，又无朝廷消息，所部将领六人劝张巡出降。张巡表面许诺，次日，张巡于府衙设皇帝画像，率全军将士朝拜，然后将劝降六人责以大义斩首，这样更坚定了将士守城的决心。
　　由于长期守城，雍丘存粮已经不多，正在这时，张巡得知令狐潮将从睢阳渠（沟通汴淮二河之渠）运米数百船经过雍丘城，于是派兵夜间出战。叛军猝不及防，纷纷逃命。张巡不仅缴获上千斛盐米，还追杀叛军无数。
　　到当年七月，令狐潮又勾结叛将崔伯玉围攻雍丘。这次令狐潮先派四名使者入城劝降，张巡杀掉四名使者，然后将其随从押送李祗。至此，张巡率千人之众，坚守孤城四月，抗击敌众几万人，每战克捷。当时，河南节度使虢王李巨屯守彭城，特命张巡为抗叛先锋。