最新公司内部控制制度(五篇)

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公司内部控制制度篇一

第 1 条 为了保证公司会计资料正确可靠，防止会计差错及营私舞弊现象的发生，便于公司审计工作的开展，加强公司各管理岗位的责任心，维护公司财经纪律，特制定本制度。

第 2 条 本制度所称内部会计控制是指为了提高会计信息质量，保护资产安全、完整，确保有关法律和规章制度的贯彻执行等而制订和实施的一系列控制方法、措施和程序。

第 3 条 本制度适用公司内部独立核算单位、公司控股子公司及公司有实际控制权的其他企业。

第二章 内部会计控制的目标和原则内部会计控制应该达到的基本目标:

第 1 条 规范会计行为，保证会计资料真实、完整。

第 2 条 堵塞漏洞，消除隐患，防止并及时发现，纠正错误及舞弊行为，保护公司财产的安全，完整。

第 3 条 确保国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行。

第 4 条 符合国家有关法律法规和本制度及本公司的实际情况。

第 5 条 约束内部涉及会计工作的所有人员，任何个人不得拥有超越内部会计控制的权利。

第 6 条 涵盖本公司会计工作的各项经济业务及相关岗位， 并应针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督，反馈等各个环节。 第 7 条 保证本公司会计工作机构及岗位能够合理设置，职责权限能够得到合理划分，确保不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间责权分明，相互制约，相互监督。

第 8 条 遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 第 9 条 随着公司经济业务的不断发展，外部经济环境的不断变化，公司业务职能的调整和管理要求的提高，将不断修订和完善本制度。

第三章 货币资金的内控制度

第 1节 现金内控制度

第 1 条 现金的收付由公司专职出纳负责，不得多人管理现金的收付，以免责任不清。

第 2 条 现金的收支要及时入账，做到日清月结。

第 3 条 不得"坐支"现金，现金收入应当天存入开户银行。

第 4 条 不准以白条或借据抵库，任何人不经批准均不得借用现金。 第 5 条 遵守银行规定的库存限额。

第 6 条 严禁出纳员填制现金的收款、付款记账凭证。

第 7 条 由各公司财务部门负责人或会计主管组织对库存现金每月至少盘点一次， 如发现帐实不符，要立即查明原因，分清责任，并由责任人赔偿损失。

第 8 条 财务部门负责人或会计主管应经常不定期抽查出纳员的帐实是否相符。

第 9 条 各公司必须用保险柜保管现金。 严禁用木箱， 木柜保管现金， 或将现金置放在办公桌内。

第 10 条 遵守银行规定的现金管理办法和结算起点，超过起点的支出应使用支票支付。

第 11 条 领用备用金的单位或个人以及出差人员应及时报账，如无必要继续使用备用金，应及时收回销账。出差人员必须在返回后 7 日内至财务部办理报销手续，借款无法核销的，应说明理由并报主管领导审批。出差返程后长时间即不办理借款核销手续，又不说明理由的，财务部门有权从工资中扣除借款。

第 12 条 未经过批准，不得使用与借款内容相左的单据办理借款核销手续。

第 13 条 费用报销凭证应由出纳对金额进行二次审核，以减少差错。

第 14 条 付出现金应取得凭证，如收据、发票、费用单据等。报销凭证必须经经办人、部门负责人、财务负责人或公司主管领导签字才可报销。购买货物凭证必须经公司仓库验收后，经经办人、部门负责人、财务负责人或公司主管领导签字、才能报销。

第 2节 银行存款内控制度

第 1 条 银行预留印鉴至少由两人分管。

第 2 条 空白支票禁止提前加盖印件。

第 3 条 出纳员应及时根据当日资金业务编制资金日报表。

第 4 条 遵守国家规定的信贷纪律和结算纪律，不出租出借账户，不开空头支票。

第 5 条 妥善保管空白支票，汇票和本票，并设置备查登记簿，登记其购入，发出和注销情况。

第 6 条 及时与银行对帐，查明未达帐项及发生原因，并编制银行未达帐项调节表。

第 7 条 出纳原则上不应签发盖有印鉴的空白支票，如工作需要，也应控制其份数。领用人对领用的空白支票应妥善保管，如有遗失而造成本单位经济损失者，应予以赔偿。空白支票使用后应及时交财务部门记账和注销。

第3节 工资内控制度

第 1 条 财务部门负责工资发放的工作人员应认真与人事管理部门核对在册职工人员姓名， 工资标准，各种津贴和补贴的金额。

第 2 条 财务部门根据人事管理部门开具的聘用临时工姓名， 工资数额及有关补助的说明认真核

对临时工工资情况。

第 3 条 核对各项应扣款是否正确。

第 4 条 根据审核过的工资计算表或工资汇总表编制记账凭证。

第 5条 审查银行划卡数与工资明细数及汇总实发数是否一致。

第 6条 各职工工资发到个人后，应及时让领款人在工资表中签字或盖章。 第 7条 核查工资标准的变动及有关津贴的变动是否通过公司领导审批。

第四章 实物资产内控制度

第 1节 原材料内控制度

第 1 条 公司设立或租用专门的仓库由专人保管材料物资。

第 2 条 对已采购回的材料建立验收制度，登记采购(合同)数，实收数，短缺数等。

第 3 条 各种材料物资应妥善保管，按品名、规格定位堆放，并挂贴标签，以便

帐实核对。

第 4 条 仓库保管员应随时掌握并反馈材料物资的最高、最低储备量，以保证生产经营需要并避免资金积压。

第 5 条 实行定期盘存制度，每月至少盘点一次，并与材料帐卡的账面结余数核对，若发现盘盈盘亏，应及时查明原因，并填写盘存报告单报本部门及财务部门分别情况进行处理。

第 6 条 对易潮，易霉物资要经常检查库内通风设备是否完好，发现问题及时处理。对易挥发的物资应经常注意加盖密封。对易燃、易爆物资要加强防火，对贵重物资和稀有物资要特别保管并经常查核。

第 7 条 对各种材料物资的领用和发出，必须按规定的程序办理手续。仓库保管员只有根据经过批准的领料单，限量领料单或销售凭证方能发料，领料人和发料人均应在领料凭证上签章。

第 8 条 如需超过限额领科，领用部门应说明原因，并经生产技术部门和材料部门的领导审核同意，才能补发追加领料。

第 9 条 对于委托外单位加工的材料，仓库保管员应根据材料部门填写的"委托外加工发料通知单"进行发料，有关联交送材料部门和财会部门凭以记账。 仓库保管同时应在备查登记簿中予以登记，加工完成验收入库时要注销原记录。企业内任何人未经批推和办理法定手续，不得发出、变卖和赠送材料，或用一种材料交换另一种材料。 第 10 条 仓库保管员负责稽核所经管的材料帐卡和实物数量是否相符。财会部门负责稽核材料的总分类账和明细分类账的金额是否相符，并定期或不定期抽查材料部门的帐、卡和实物数量是否相符。

第 11 条 对于边角废料应做到合理回收，及时入库，加强材料的综合利用。 第 2节 产成品内控制度

第 1 条 公司设立或租用专门的仓库由专人保管产成品物资。

第 2 条 生产车间加工完毕的产品，经质量检验部门检验合格后，填制产成品交库单，连同产品交成品库点收，车间和成品仓库的经手人应在产品入库单上签字，作为产品入库的凭证。

第 3 条 "入库单"一般一式三份，一份由成品库记账，一份退生产车间计算产量，一份送财务部门记账。月末各方的合计数应按品名、规格、等级进行核对。 第 4 条 对验收入库的产成品应妥善保管，尽量避免露天存放，以防变质。对销货退回的产品，也应及时送交成品库办理验收入库手续。

第 5 条 产成品销售时， 销售部门根据购货单位的订货单或销货合同开出至少一式三份出库提货单。一份由销售部门存查记账，一份由成品仓库发货记账，一份送财务部门收款记账。

第 6 条 销货发票应具备销售产品名称、规格、数量、单价等方面的内容。应由开票人以外的人员复核其所填内容，是否与购货单位的订货单或合同一致。 第 7 条 仓库保管(发货人)接到"提货单"联后，提出应发的货物，再由另一人作最后的复核，核对无误后方能包装发运。

第 8 条 仓库保管等直接经手销售的人员，不得兼管与销售有关的账簿(如销售，应收销货款)的记账工作。

第 9 条 每月终了，销售部门与成品库在帐卡、帐实核对相符后，要编制产成品收发结存报表送财会部门对帐，保证帐实相符。

第 3节 产品及半成品内控制度

第 1 条 外购半成品的管理，视同材料购入处理，由材料部门负责。

第 2 条 自制半成品若需送交半成品库的，其管理办法同产成品的管理流程。 第 3 条 委托外单位加工的自制半成品，发出和收回时的处理手续比照委托外单位加工材料处理。

第 4 条 月末要清查盘点，盘点由生产部门和车间核算员参加，可能时财务部门应派员参加，盘点完毕要填写在产品盘存表，以便正确计算在产品成本。 第 4节 固定资产内控制度

第 1 条 各公司固定资产由资产管理部门，资产使用部门及财务部门共同管理，各司其职。

第 2 条 对房屋及建筑物在建过程中要监督建造质量，竣工后要及时组织验收，登记固定资产。

第 3 条 资产管理部门对报废、转让、出租出借固定资产应及时登记清理费用、残值收入，或租金收入和转让收入，并报财务部门进行账务处理。

第 4 条 建立临时性租入固定资产备查薄。

第 5 条 接受损赠的固定资产应按制度规定计价核算和管理。

第 6 条 外单位投入固定资产应按制度规定进行账务处理保管。

第 7 条 固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计提，其分类折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率% 残值率%

房屋建筑物 5-40 年 2.4-19.2 4

机器设备 5-17 年 5.6-19.2 4

电子设备 5-10 年 9.6-19.2 4

运输工具 8-10 年 9.6-12 4

固定资产装修 5 年 20 0

其他 4-15 年 6.4-24 4

对已提减值准备的固定资产计提折旧时，按照该项资产的账面价值及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额

第 8 条 在年度会计决算前，由资产管理部门组织进行固定资产盘点，以查明资产实物状况。

第 9 条 对意外灾害损失应进行认真的核对、盘点及损失程度的评估，并及时向保险公司索赔。

第五章 供销业务的内控制度

第 1节 供应业务的内控制度

第 1 条 申请购货的部门提出采购单，经采购部门审核报公司主管领导批准后汇总编制采购计划。再与供货单位签订供货合同或开出购货订单，组织采购。采购计划至少一式三份，一份送仓库部门，一份送财会部门，一份由采购单位留底存查。请购单和采购计划中应填明所购货物品名，规格，数量，计划价格及质量要求等内容。采购部门批准的数量若与申请单位申报数量有异，应及时通知申请部门。

第 2 条 采购部门将批准的采购计划副本转材料仓库保管员存档，作为日后验收的依据。

第 3 条 购入的材料物资由仓库保管组织验收， 验收时应将发票账单与存查的采购计划进行认真核对，同时核对点收实物的数量和质量，核对无误后填写验收单或材料入库单，并签字后连同发票账单转采购部门。对有特殊技术要求的材料物资应通过有关技术人员进行技术鉴定，检验合格后方可填制验收单。

第 4 条 仓库保管登记已验收货物的明细账。

第 5 条 采购部门收到仓库转来的验收单(或入库单)和发票账单后，须进一步与合同、采购计划核对无误后，签章送财会部门报帐。

第 6 条 财会部门根据验收单和发票，并与采购计划、合同核对确认无误后，编制会计凭证或办理付款手续。

第 7 条 若收到的材料在数量、规格，质量等方面与合同、发票不符，财务部门应按规定办理部分拒付或全部拒付手续，材料仓库应对所到材料暂时另行代管。并在备查簿中予以记录。

第 8 条 财会部门根据有关材料总账，对仓库明细账进行控制监督。

第 9 条 月末财会部门材料总账与仓库明细账进行核对，帐与实物数量进行核对。

第 2节 销货业务的内控制度

一、现销业务的内控制度

第 1 条 销售部门根据购货单位的订货单或销货合同开出至少一式三份出库提货单。 一份由销售部门存查记账，一份由成品仓库发货记账，一份送财务部门收款，记账。

第 2 条 开票员负责根据销售部门出库提货单开发票。开票工作由财务部的专人负责。

第 3 条 收款员收款。收款人由财会部门开票以外的另一人员或销售部门负责。收款人应核对单价是否有误，并验算数量乘单价是否与金额相符，大小写是否相符，核对无误后收入现金，并在发票联及提货单上加盖现金收讫章。

第 4 条 仓库发货。客户持提货单联(三联式则用发票代替)向仓库取货。

第 5 条 出门检查。客户出示出门证或发票。

第 6 条 财会部门记账并将收入现金存入银行。收款人将收入现金总数与发票存 根联合计数核对无误后将款项交财会部门出纳，并由会计编制收款凭证入账。 二，赊销业务的内控制度

第 7 条 接受客户订货单。

第 8 条 草拟合同，报主管领导审批赊销业务。合同由销售机构草拟，草拟的合同应报企业主管销售业务的负责人审批。

第 9 条 购销双方在合同上签字并加盖公章方能生效。

第 10 条 开出出库提货单及销货发票，并通知仓库包装发货。发票开好后应交由另一人审核发票内容是否填写完整，有无错误。增值税销售发票应由专人管理。

第 11 条 发出货物，取得货运部门运单。

第 12 条 财务部门凭发票、运单、合同等向开户银行办理托收手续或委托收款手续。在采用商业承兑汇票结算方式时，凭发票，运单等凭证向购货方取得汇票，同时编制记账凭证。

第 13 条 根据划回的托收凭证收帐通知联登记银行存款，注销应收账款或冲减应收票据账户。

第 14 条 若因产品质量等原因而发生销货退回，则冲减应收账款，应收票据等。

第 15 条 仓库管理部门登记退回的产成品(办理入库手续)。若因其他原因购货方要求折让，应按销售折让的规定批准权限，由有关负责人签批意见后财务部门才能据以记帐。

第 16 条 退回产品因质量问题需要返修的，应办理出库手续组织返修，返修完毕再办理入库手续，其返修费用应按规定进行会计处理。

第 17 条 对应收帐款应在款项到期前由销售部门负责办理有关函证手续，负责对应收帐到期时的催收和逾期款项的交涉与催收工作。

第 18 条 企业财务部门不得随意将应收账款转作坏帐损失冲减坏账准备，应当在每一年度决算前对应收款进行逐项检查，对于确实无法收回的应收帐款，由财务部提交相关书面情况说明至总公司董秘处，由董秘处提交公司年度董事会审议，决议通过后再进行帐务处理。

公司内部控制制度篇二

作者简介

池国华(1974—)，男，管理学博士，厦门大学会计学博士后，教授，博士生导师，研究方向为内部控制、政府审计、管理会计等。现任南京审计大学中内协内部审计学院院长、审计科学研究院副院长，江苏省内部审计协会副会长兼秘书长。系全国会计领军人才，担任财政部内部控制标准委员会咨询专家、中国会计学会内部控制专业委员会委员、中国审计学会审计教育分会理事、《中国审计评论》执行主编、国家自然科学基金委员会通讯评审专家、《会计研究》、《金融研究》、《南开管理评论》等期刊匿名评审专家等职务，在《经济研究》、《管理世界》、《会计研究》、《审计研究》等期刊发表学术论文二十余篇;主持国家自然科学基金、教育部人文社科等十余项研究课题;获得辽宁省优秀教学成果奖一等奖、第四届中国高校人文社会科学研究优秀成果三等奖、杨纪琬奖学金优秀博士论文奖等奖励。

郭芮佳(1990—)，男，东北财经大学会计学院博士研究生，研究方向为内部控制与审计。

王会金(1962—)，男，管理学博士，教授，博士生导师，研究方向为政府审计。现任南京审计大学党委副书记、副校长，系江苏省普通高校“青蓝工程”中青年学术带头人，江苏省“333高层次人才培养工程”第二层次中青年科技领军人才，江苏省优势学科“现代审计科学”学科带头人。同时担任审计署高级审计师评审委员会委员、中国审计学会会计教育分会副会长兼秘书长、江苏省审计厅高级审计师评审委员会副主任委员、江苏省内部审计协会会长、中国内部审计协会学术委员会委员等职务，先后被评为“江苏省普通高校优秀青年骨干教师”、江苏省“三育人”先进个人、“江苏省优秀教育工作者”、“全国审计机关先进工作者”，在《会计研究》、《审计研究》、《中国行政管理》等刊物上发表论文一百余篇，并被人大复印资料转载二十余篇;出版《审计心理学》、《风险导向审计》、《政府审计协同治理研究》等著作，主编《审计学原理》、《高级审计技术方法》、《经济效益审计》等教材二十余部;主持或参与国家与省部级科研课题二十余项;获国家审计署等省部级科研奖一等、二等、三等奖十余项。曾被审计署、国务院法制办聘为《审计法》修订专家组成员，参与《审计法》修订工作。

研究缘起

本文的研究源于以下三个方面：其一，政府审计是国家治理体系中的一项基础性制度安排，在推进国家治理体系和国家治理能力现代化进程中起着至关重要的作用。中央审计委员会的组建更是加强了政府审计的权威性。现阶段，国家治理需要政府审计在经济社会发展中承担越来越大的责任，这使得政府审计职责的范围和内容在不断地扩大与深入，逐渐从查错纠弊转向到完善制度建设。政府审计的制度完善功能主要体现在政府审计是否能够改善被审计单位内部制度的建设，从制度上减少被审计单位出现差错以及违规的可能性。因此，政府审计是否能够促进被审计单位制度的完善，已经成为一个重要的研究问题，也是明晰政府审计是否能够实现国家治理职责的关键。

其二，内部控制是防范与遏制非我与损我，保护与促进自我与益我的系统化制度，是企业管理制度体制和控制机制的“集合体”。很多组织内部出现问题的根源大多可归因于内部控制存在缺陷。例如，会计核算造假问题就是因为相关企业在会计处理、资产清查、债务核实、结账核对、报表编制等环节的会计系统控制缺失或执行不力，财务报告内部控制存在重大缺陷;违反程序决策问题则是内部控制执行有效性不足的外在反映，而“三重一大”制度本身就属于授权审批控制的范畴。可见，内部控制是微观组织内生的制度集合，从根源上决定了一个组织能否安全高效地运转。因此，本文以内部控制为切入点，探究政府审计对内部控制质量的影响。

其三，政府审计结果公告的制度化为本文提供了较为纯净的研究样本和准自然实验的研究机会。从审计结果公告的角度看，20__年6月审计署首次公告了中央企业审计结果，截至20__年6月已不间断发布102份公告，除20__年审计的10户企业中有4户企业的审计结果未公告之外，其余年度的公告率均为100%，基本做到了“凡审计必公告”。同时，尽管绝大部分公告是针对中央企业整体而非其控股上市公司，但由于股权控制关系的存在，中央企业的主体优质资产下沉至控股上市公司，而根据《中央企业经济责任审计实施细则》，“纳入经济责任审计范围的资产量一般不低于被审计企业资产总额的70%，户数不低于被审计企业总户数的50%”，由此可断定，对中央企业的审计势必会辐射到其控股上市公司。央企政府审计结果公告为本文提供了必要的数据支撑。

理论溯源

理论界对于政府审计本质的认识经历了“经济监督论”、“经济控制论”、“权力制约论”、“民主法治论”直至“免疫系统论”的发展过程。其中，“免疫系统论”对于政府审计的本质认识和功能定位更具理论深度、视野宽度和站位高度，解释力更强。该理论的核心观点是，政府审计的本质是国家治理这个大系统中内生的具有揭示、抵御和预防功能的“免疫系统”。

第一，政府审计的揭示功能是指“揭示体制障碍、制度缺陷和管理漏洞，以保护经济社会运行的安全健康”。内部控制的建立和执行情况无疑是政府审计“揭示”的重点对象。在财务收支审计中，出于降低控制风险和提升审计效率的动机，审计机关在进行财务收支审计时会对被审计单位的内部控制的设计情况进行了解和检查，从而能够及时发现控制缺失或执行不当等缺陷，不仅有助于提早发现财务报告内部控制缺陷，还为后续以内部控制为重点内容的审计工作奠定基础。

另外，政府审计十分重视对企业信息系统建设情况的了解与检查，而信息系统在实施内部控制的过程中又具有十分独特而重要的作用。政府审计对被审计单位信息系统的检查覆盖了开发、运行、维护以及应用控制全过程，能够及时发现信息系统设计缺陷和管理漏洞，有助于企业降低信息泄露和毁损风险，提升信息系统内部控制质量。

第二，政府审计的抵御功能是指审计通过提出审计建议和追踪落实整改的方式，促进“健全制度、规范机制、完善体制”。尽管通过实施规范的审计程序，政府审计可以及时发现和揭露内部控制缺陷，但更重要的是如何帮助和督促被审计单位纠正缺陷，如此才能够真正提升内部控制质量，这就有赖于抵御功能的发挥。在提出审计建议方面，政府审计在全面揭露内控缺陷的基础上，可以对产生这些问题的原因进行深层次分析，着重关注缺陷反映出的制度缺陷和管理漏洞，提出标本兼治的建议。在追踪落实整改方面，政府审计可以通过二次审计等方式对审计整改落实情况进行追踪检查。另外，审计结果公告制度的建立和推进为社会监督和舆论监督聚合发力提供了平台，亦有利于督促企业落实整改内控缺陷。

第三，政府审计的预防功能是指政府审计凭借其“独立、客观、公正、超脱”的优势，对潜在的违规行为起到威慑作用，预防和预警风险隐患发生的功能。如果说揭示和抵御是“纠正于既然”，那么预防则是“防患于未然”;预防属于治本，没有预防，揭示和抵御就会带来审计的疲于奔命。政府审计可以通过对已有违规行为的评价与处罚来实现对潜在内控缺陷的威慑作用，发挥预防功能。企业管理者是内部控制制度建设行为的主导者，同时也是该项制度执行的关键主体和最终责任人。经济责任审计的对象囊括了企业内部控制的关键执行主体和最终负责人。作为一种人格化审计，经济责任审计会检查和鉴证企业领导人员关于内控建设与执行的有关行为和经济活动，核实其建设和执行内控制度等工作目标的完成情况。

对于查出的某些重大内部控制缺陷，法律赋予政府审计处理处罚的权力。同时，审计机关还可以依法行使建议给予行政处分权和建议纠正违法规定权，将相关问题移交给其他监管部门处理。法律赋予处理处罚的权力是政府审计用权力制约权力的设计原则的重要体现，大大提升了政府审计的权威性。

实践价值

本文从公司基本制度建设的视角出发，利用20__-20__年我国央企控股上市公司样本，考察了政府审计对央企上市公司内部控制质量的影响。为了保证研究结果的稳健，我们分别构造了民企配对样本以及地方国企配对样本，使用双重差分(did)模型对其进行了实证检验。研究发现，政府审计可以有效提高央企控股上市公司内部控制质量，降低企业出现内部控制缺陷的概率以及减少内部控制缺陷数量。进一步研究发现，政府审计对内部控制的提升具有一定的滞后性，内部控制质量的提升主要集中表现在审计年份之后的连续两个期间，而在这之后政府审计对内部控制的提升作用开始逐渐减弱。

本文的实践价值可以体现在两个方面：其一，在当前审计工作大力主抓重大体制障碍、制度性缺陷，更加注重从制度源头上解决问题的背景下，本文以内部控制这一组织基础性制度安排为研究视角，肯定了政府审计对内部控制的治理效果，但由于政府审计对于内部控制质量的提升具有一定的滞后性，因此审计机关应该加强在政府审计后的整改落实以使政府审计对内部控制质量的提升实现效果最大化;其二，在《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出“健全国有资本审计监督体系和制度，实行企业国有资产审计监督全覆盖，建立对企业国有资本的经常性审计制度”的要求下，依据文本的研究结论，应将对企业国有资本的经常性审计制度的审计周期控制在三年左右，这样既能保证政府审计效果的持续发挥，同时还能兼顾政府审计成本效益的考量。

公司内部控制制度篇三

引言

20__年1月29日，中国银行保险监督管理委员会公布20__年第1号文件《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》，对于银行业金融机构的反洗钱和反恐怖融资相关义务等问题进行进一步明确。自20__年《反洗钱法》出台至今，我国相关政策规定出台的频率呈历年上升趋势，并且，除银行外，在我国境内设立的基金管理公司、信托投资公司、保险公司等金融机构，以及房地产开发企业、房地产中介等特定非金融机构均已被明确列明为反洗钱和反恐怖融资义务主体。据此，结合现有规定，我们拟分析非银行金融机构与特定非金融机构建立反洗钱和反恐怖融资内控制度的必要性与可行性。

一

何为反洗钱和反恐怖融资

根据我国《中华人民共和国刑法》第一百九十一条规定，明知是犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪的所得及其产生的收益，协助掩饰、隐瞒其来源和性质的，将很有可能构成洗钱犯罪。

为系统的遏制和预防洗钱犯罪和相关犯罪，全国人民代表大会于20__年通过《中华人民共和国反洗钱法》(简称“《反洗钱法》”)，规定由国务院反洗钱行政主管部门负责全国的反洗钱监督管理工作，并规定“在中华人民共和国境内设立的金融机构和按照规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构，应当依法采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度，履行反洗钱义务。”并于20__年通过《中华人民共和国反恐怖主义法》(简称“《反恐怖主义法》”，规定金融机构及特定非金融机构应履行反恐怖融资义务。

20__年，国务院办公厅出台《关于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管体制机制的意见》(国办函〔20__〕84号)，将“反洗钱、反恐怖融资、反逃税”监管机制列为“建设中国特色社会主义法治体系和现代金融监管体系的重要内容，是推进国家治理体系和治理能力现代化、维护经济社会安全稳定的重要保障，是参与全球治理、扩大金融业双向开放的重要手段”，其中明确“建立多层次评估结果运用机制，由相关单位和反洗钱义务机构根据评估结果有针对性地完善反洗钱和反恐怖融资工作，提升资源配置效率，提高风险防控有效性。”

20__年，在银保监会出台的1号文件中，已将“反洗钱和反恐怖融资”共同列为相关义务主体需建立的内控制度内容。

据此，在法律法规层面，我国已形成较为完整的“反洗钱和反恐怖融资” (combating money laundering and terrorist financing)国家法规制度框架，并已于20__年通过国际组织fatf[1](financial action task force)的第三轮评估获得认可。

二

我国反洗钱和反恐怖融资义务主体

《反洗钱法》第三条规定“在中华人民共和国境内设立的金融机构和按照规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构，应当依法采取预防、监控措施，建立健全客户身份识别制度、客户身份资料和交易记录保存制度、大额交易和可疑交易报告制度，履行反洗钱义务。”《反恐怖主义法》中也规定了金融机构及特定非金融机构应履行相应义务。

据此，在我国境内设立的金融机构和特定非金融机构应当履行反洗钱和反恐怖融资义务。具体而言，为本文行文目的，我们将其归类为三类：

1、商业银行、农村合作银行、农村信用合作社等银行机构

根据《金融机构反洗钱规定》(中国人民银行令(20__)1号)、《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》(中国银行保险监督管理委员会令20__年第1号)等规定，需履行反洗钱和反恐怖融资义务的金融机构包括：商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、邮政储汇机构、政策性银行及国家开发银行等银行机构。

2、非银行金融机构(包括基金管理公司、信托投资公司、险资等)

根据《金融机构反洗钱规定》(中国人民银行令(20__)1号)、《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》(中国银行保险监督管理委员会令20__年第1号)等规定，需履行相应反洗钱和反恐怖融资义务的金融机构还包括：

(1)证券公司、期货经纪公司、基金管理公司;

(2)保险公司、保险资产管理公司;

(3)信托投资公司、金融资产管理公司、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司;

(4)从事汇兑业务、支付清算业务和基金销售业务的机构;

(5)互联网金融从业机构;

(6)其他中国人民银行公布的金融机构。

3、特定非金融机构(包括房地产开发企业、房地产中介机构等)

根据《中国人民银行办公厅关于加强特定非金融机构反洗钱监管工作的通知》(银办发〔20__〕120号)等规定，房地产开发企业、房地产中介机构属于《反洗钱法》、《反恐怖主义法》所规定的特定非金融机构。

并且，敏感行业如贵金属交易商、贵金属交易所、会计师事务所、律师事务所、公证机构、公司服务提供商在从事特定服务时也被认定为应履行反洗钱和反恐怖融资义务的特定非金融机构。

三

银行反洗钱和反恐怖融资内控制度对非银行机构的指引作用

自《中国人民银行法》20__年修订及《反洗钱法》20__年的出台，银行内先行建立反洗钱和反恐怖融资内控制度、履行报告及其他规定义务一直是我国反洗钱和反恐怖融资工作的重心。经过一段时期的探索与落实，国内各类银行已基本建立了反洗钱和反恐怖融资内控制度，这对其他非银行机构有较强的参考与指引作用，如：

银行内部一般均设立专门的反洗钱工作组，由银行领导(一般为行长、分管行长等)及各部门工作人员担任成员，并配备人数不等的反洗钱专职人员。由于相关处罚采取“双罚制”(既罚企业也罚人)，并考虑到目前的国际政治环境，银行管理层对于反洗钱工作非常重视;

内部会定期开展反洗钱工作培训与研讨，安排时间学习反洗钱和反恐怖融资最新政策要求，并与业绩考核挂钩;

银行建立反洗钱和反恐怖融资内控制度，根据不同岗位工作人员的性质制定不同的监督履职要求，以便识别客户身份及完成档案保存要求;

银行内部以制度方式明确大额交易和可疑交易的基本概念，增强操作指引性;

明确内部纪律与处罚要求，将履行反洗钱和反恐怖融资义务落实到具体人员。

因此，作为非银行机构，可借鉴银行反洗钱和反恐怖融资内控制度建立经验，结合自身具体情况建立内控制度。制度建设与落实虽为长远之计，但也需始于足下。

四

非银行机构建立反洗钱和反恐怖融资内控制度的必要性

除银行外，非银行金融机构、特定非金融机构均属于在我国境内需履行反洗钱和反恐怖融资义务的主体。但是，我国目前对于非银行金融机构的处罚案例并不多[2]，且尚未有房地产行业企业因未履行反洗钱和反恐怖融资义务而受处罚，因此，国内非银行机构(如基金管理公司、信托投资公司、险资、房地产开发企业、房地产中介机构等)尚未对反洗钱和反恐怖融资制度建立工作提起足够的重视，往往仅在相关交易文件中以加入承诺表述象征性的履行其义务。但我们倾向于认为，相关企业应当建立完善的反洗钱和反恐怖融资内部制度，体现如下：

(一)

《反洗钱法》及相关法律法规明确要求相关企业应当建立内部控制制度

1、如前文所述，应履行反洗钱和反恐怖融资义务的主体包括金融机构及特定非金融机构，在现有法规框架下，直接规制金融机构(如基金管理公司、信托投资公司、险资等)的规定要求及工作指引已较为齐备且具有针对性。根据《反洗钱法》及相关法律法规的，金融机构的主要工作包括但不限于：

(1)建立客户身份识别制度，识别交易实际受益人;

(2)建立内部控制措施与评价机制;

(3)建立内部控制职责划分

(4)建立内部控制监督制度;

(5)建立风险事件应急处置机制;

(6)建立工作信息保密制度;

(7)执行大额交易和可疑交易报告制度;

(8)定期开展反洗钱和反恐怖融资培训和宣传工作;

(9)配合国务院反洗钱行政主管部门及其派出机构、其他有权主管部门进行反洗钱和反恐怖融资核查;

(10)配合侦查机关及其他有权部门对相关资金、资产进行冻结和采取强制措施。

2、对于特定非金融机构(包括房地产开发企业、房地产中介机构等)，根据《中国人民银行办公厅关于加强特定非金融机构反洗钱监管工作的通知》(银办发〔20__〕120号)“三、特定非金融机构应当遵守法律法规等规章制度，开展反洗钱和反恐怖融资工作。如有对特定非金融机构开展反洗钱和反恐怖融资工作更为具体或者严格的规范性文件，特定非金融机构应从其规定;如没有更为具体或者严格规定的，特定非金融机构应参照适用金融机构的反洗钱和反恐怖融资规定执行。”

据此，由于目前暂无具体的专门性规定，房地产开发企业、房地产中介机构等特定非金融机构应当一并适用上述对于金融机构的义务要求，按照最为严格的规定建立内部控制制度，履行反洗钱和反恐怖融资义务。

(二)

未能有效建立内控制度及履行其他义务将存在企业被行政处罚、相关负责人被问责等风险

对于基金管理公司、信托投资公司、险资等金融机构，未按规定建立反洗钱内部控制制度、未设立/指定反洗钱专门机构、未按规定进行反洗钱培训、未履行其他相关反洗钱义务(包括客户身份识别、客户身份资料和交易记录、报送大额交易报告等)等，根据《反洗钱法》第三十一条、第三十二条，金融机构及直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员将被处以罚款，相关董事、高级管理人员和直接责任人员将被给予纪律处分。

并根据最新发布实施的银反洗发〔20__〕19号文、银保监会20__年第1号文件明确规定，高级管理层为管理实施责任主体，董事会将作为最终责任承担主体。我们理解，未来可能会进一步加强落实对责任人员的追责与处罚。

就房地产开发企业、房地产中介机构等特定非金融机构，根据《中国人民银行办公厅关于加强特定非金融机构反洗钱监管工作的通知》(银办发〔20__〕120号)，应参照金融机构反洗钱规定进行处罚，如未作具体规定的，则将根据《中国人民银行法》第四十六条处以罚款、没收违法所得，并处罚董事、高级管理人员和直接责任人员。如涉嫌刑事犯罪的，追究单位及相关责任人的刑事责任。

(三)

未能有效建立内控制度将影响企业投资并购等交易安排

根据银保监会20__年第1号文件要求，银行业金融机构与其他金融机构合作时，需要双方在合作协议中将反洗钱和反恐怖融资职责及承担的法律义务予以明确。此举将可能导致未来在发生处罚与问责情形时根据双方协议约定认定具体责任主体与确定责任承担原则。

并且，如银行业金融机构申请设立、参股、收购境内金融机构，申请人应当“具备健全的反洗钱和反恐怖融资内部控制制度”，收购境外金融机构的，申请人还应当“具有符合境外反洗钱和反恐怖融资监管要求的专业人才队伍”。如果不满足该等要求，将可能直接导致上级主管部门不予同意该等新设、参股、收购行为。

虽然银保监会20__年第1号文件主要针对银保监会管理的银行业金融机构，但已明确信托公司、企业集团财务公司等金融机构要参照执行，且由于房地产开发企业、房地产中介公司等特定非金融机构应按照最严格标准执行反洗钱和反恐怖融资义务，则亦可能需受上述规定管控。按照目前的政策规定出台趋势，未来很可能以中国证券投资基金业协会、其他行业管理部门为主体出台专门针对基金管理公司、房地产开发企业等机构的专项规定，也需进一步关注。

(四)

企业建立反洗钱和反恐怖融资内控制度是我国的重要国际战略要求

一方面，基于经济全球化、网络全覆盖化这一难以逆转的政治经济趋势，目前国际上反洗钱和反恐怖融资监管已日益严格，而为在国际上有更强的话语权、参与国际经济政治活动，完善国内反洗钱和反恐怖融资制度已是大势所趋(由于被美国制裁，伊朗也已于今年1月批准反洗钱法案以便参与国际经济事务)。

另一方面，近些年我国追缉“红通”、追回贪腐赃款使得我国已成为全球反洗钱监管制度下的利益获得者，这也促使我国进一步加快内部制度的建设与落实。

在外部驱动力上，我国目前为亚太反洗钱组织(apg)、欧亚反洗钱与反恐融资组织(eag)初始成员。并自20__年正式提出申请至20__年完成第三轮互评达标，我国也已成为国际上最具影响力的反洗钱和反恐怖融资国际组织金融行动特别工作组(fatf)的成员国。

fatf自20__年起开展成员国第四轮互评，目前我国已基本完成互评，作为fatf建议体系的重要部分，建立金融机构和特定非金融机构的反洗钱和反恐怖融资内控制度以履行报告义务、依托第三方对于重大交易进行审慎调查均是非常重要的制度落实方式。在新的监管形势下，改变fatf评估中所指出的我国法律体系不健全、预防措施不完善、执行力度不足(包括特别指出对于房地产行业执行标准不合规)等问题将成为重中之重。

综上，除银行外，对于非银行金融机构(如基金管理公司、信托投资公司、险资等)与特定非金融机构(如房地产开发企业、房地产中介机构)，建立完善的反洗钱和反恐怖融资内控制度，采取一切必要措施防范风险是现在及未来必须要面对的法律合规要求与宏观政治经济任务。当然，目前尚未有非金融机构(及高管)因此被处罚，非银行金融机构被处罚的案例也较少，但是，在国内不断强化规定执行力度的今天，非银行机构应当审慎思考与面对反洗钱和反恐怖融资问题。

注释：

[1] 反洗钱金融行动特别工作组 (financial action task force on money laundering -- fatf) 是西方七国为专门研究洗钱的危害、预防洗钱并协调反洗钱国际行动而于1989年在巴黎成立的政府间国际组织，是目前世界上最具影响力的国际反洗钱和反恐融资领域最具权威性的国际组织之一。

[2] 除银行外，基金管理公司、信托投资公司、险资、证券公司、网络支付平台等非银行金融机构均存在因违反反洗钱和反恐怖融资相关规定被处罚的事例。

公司内部控制制度篇四

对于一个上市公司来讲，内部控制制度可以说是重中之重，如果将上市公司比作一位成功的男士，那内部控制制度就可以被称为每一个成功男士背后站着的“女人”。与此同时，我们再讲，一个上市公司，它为何要上市?不好好地守着自己的股份有限公司，耗费巨大的人力，物力，财力以及时间成为上市公司，它谋求的是什么?简单的“融资”二字就是它的目的。而融资，可以扩展其公司本身的规模，提升自己的信誉，扩大自己的名声，最终实现企业价值最大化，即实现股东权益最大化!而内部控制制度健全与否，直接影响上市公司的经营目标能否实现，会计信息资料是否真实可靠。一个良好的内部控制制度能够有效的为企业规避风险，节省开支，建立良好的企业文化，从而使上市公司能够以最优状态持续经营下去，实现企业价值的最大化。反之，若一个上市公司的内部控制制度不健全，抑或是董事会、高级管理人员对其重视程度不够，都会使之前上市的努力功亏一篑，更是容易影响到公司的资金链，使得公司周转不灵，导致该上市公司面临破产摘牌的危险。

一、什么是内部控制制度内部控制制度是指经济单位和各个组织在经济活动中建立的一种相互制约的业务组织形式和职责分工制度，通俗一点来讲，内部控制制度既是对企业风险的管理手段，是风险管理的一种实现形式，其总体可划分为五个要素：内部要素，风险评估，控制活动，信息与沟通和监督。(1)内部环境内部环境是指企业内部的物质、文化的组合，是企业内部的一种共享价值体系;内部环境和企业文化相辅相成，良好的内部环境造就良好的企业文化，良好的企业文化又形成良好的内部风气，从而使内部环境更加优良，对一个上市公司来讲，内部环境有利于保证企业员工的工作质量，在良好的内部环境下，企业必然充斥着良好的内部氛围，是企业自上而下积极进取，相互合作，推动了企业内部的发展与进步。(2)风险评估什么可谓风险评估?风险评估就是对企业未来发展做出预测，在笔者看来，风险评估更倾向于是一种预测管理，尤其是在如今的大数据时代，通过高科技技术和人才对庞大的数据进行整理与分析，从而预测企业未来的整体发展趋向，对企业决策进行风险评估，来规避部分风险，降低损失，由于该文化仅是对上市公司的内部控制制度进行简单的分析，所以就不对风险评估进行更深入的阐述了。

(三)控制活动控制活动即是对企业的成本、人员及整体机构做出一个强有力的制度掌控，令上市公司的每一笔投入都是有效的，有价值的，对企业的每一笔资金都进行具体的监管，不给任何人以何种理由和借口挪用公款，私设小金库，根本上杜绝贪腐事件的发生，减少企业不必要的支出，建立起更强大的企业控制力。

(四)信息与沟通信息是桥梁，沟通是纽带，内部控制制度的运行离不开信息与沟通，没有桥梁纽带的存在，再好的制度也无法真正的运行下去，例如：该公司的总经理命令该公司的财务总监在一周之内递交上该月的财务报表，可如果信息沟通不畅，延误得知或者理解这个任务都是十分有可能的事，并且，财务总监下发任务给相关会计人员，会计人员再进行相关的整理上交，也会被延误，最终，这个任务将花费近两倍的时间，进而完全影响企业下一步的决策，从而造成本可以规避的损失，得不偿失。

(五)监督荀子曾言：“人之性恶，其性者伪也，今之性，生而有好利焉，顺是，故争夺生而辞之上亡焉”其大意为人的本性是恶的，是喜好追名逐利的，会为了达到自己的目的而不择手段，事实也如此。人非圣人，做不到无欲无求，。而作为一个上市公司拥有一定权力的工作人员一旦有了皆苦，有了机会，有了手段，他就有很大的几率追求私利，从而损失上市公司的整体利益，而上市公司，他“偷不起”，也“藏不起”，所以实行有效的监督是上市公司普遍会强调的，也是内部控制制度不可磨灭的元素之一。

二、上市公司应如何建立良好的内部控制制度我们在第一大部分中，对内部控制制度进行了一个整体大框的了解，也清楚了内部控制制度对上市公司的重要地位。而就我国上市公司内部控制制度的建设情况而言，主要有两种，一种是引进，一种是自给。何为引进，从其字面上就可以知道，就是从外引进与该上市公司相反的有着良好内部控制制度的上市公司的制度。这样做的好处在于节省时间和成本，但同时，缺点也很突出，由于每一个上市公司都有其特殊性，一味引进就会导致引进的制度与公司内部发生冲突的情况，致使公司停滞不前。第二种方式是自给，简单明了，自给自足，企业根据自身企业发展的需求，建设相应的内部控制规范，来完善企业内部发展。这种自给的方法虽然耗费的精力要大于引进，但在笔者看来，第二种更适应上市公司的需求。那么无论是自给还是引进都应该如何管理呢?我们接着分解……(一)合理授权合理授权是前提，对于一个上市公司来讲，如何把权力进行合理分配是一项艺术。权力的分配，诠释对企业资源控制权的分配。权力分配过多会导致资源的浪费，大量流动资金变成闲置资产。产生了大量时间成本不说，还损耗了利益。反之，则会导致相关部门积极性下降，产能因投入不足而无法发挥最大效用，这对企业来说，也是一种损失。(二)提升规范制度我们在谈内部控制制度的五大要素时，就曾简要地论述了监管，控制，沟通的等对内部控制运行的重要性，而这些论述，其核心即是提升规范制度。提升规范制度，提升的是什么?在笔者看来，无非是“硬”制度，即必须遵守的制度。上市公司通过对公司内部发展需求进行分析，然后再在已有的制度上进行删减或添加新的符合上市公司发展的规章条例，来让企业内外部有效统一，推动企业的发展。(三)提高控制人员的熟练程度我的一位老师对我们进行授课时，曾说过一个企业一切都是死的，唯有人是活的，用好了人，那么其他问题都会迎刃而解。一个上市公司，内部控制人员可以说是企业核心的人员了，而内部控制又是一个需要根据环境变化做出反应的制度，所以就要求其人员要掌握较高的专业技术和充分的实践经验才可胜任。值得欣慰的是，我国上市公司对人员的管理和任用可以说已经有大量的经验，也就无需再过多的去论述了。

三、我国上市公司内部控制制度的现状就目前而言，我国上市公司积累了一定的内部管理经验，或多或少都有一定程度与范围的内部控制制度，可以说是呈现着良好的整体发展趋势，但同时，仍存在着诸多问题。(一)内部控制制度不科学有的上市公司是有其内部控制制度规范的，但却仅仅限制于文字表达上，并没有真正的运行起来，只有一个空空如也的内部控制系统，没有真正的发挥内部控制制度真正的价值。(二)内部监督不健全内部控制制度是一个运营系统，而让这个系统运营起来，是需要大量的管理活动和制度监管才能实现的，所以要确保内部控制制度能发挥其效用，就必须被监督。而目前我国企业的监督往往只流于形式，没有真正落实到实处。总结上市公司是以人为本的经济主体，要切实发挥出人的作用和价值。记得一位企业家曾说过：“你可以烧毁我的厂房，但不要带走我的员工，因为有了他们，我依然会建造新的厂房。发挥人的核心价值，建立健全内部控制体系及良好的企业规范。”提高企业的整体文化素养，创建良好的企业文化风气。最终推动上市公司在经济浪潮的冲击下迎韧不倒，成就上市公司的最终目标，拉动我国的经济发展。其意义之重大，应任重而道远。

公司内部控制制度篇五

如何完善科学事业单位内部控制制度

加强内部控制意识的培训重视内部控制管理与监督

内部控制是机关事业单位的一项综合性管理活动，涉及组织、人事和财务管理等多方面。针对主要领导人和大部分科研人员内部控制意识不强的情况，应该加强关于内部控制意识的培训，强化主要领导的“第一责任人”意识。

加强对预算执行情况的控制分析

各项收支应编制预算，统一核算;预算一经下达执行，不得调整，如需追加，应严格审批制度;应定期反馈预算执行情况;预算执行完毕应对预算执行情况进行分析、考核并采取改进措施;明确规定财政预算资金实行责任人限额审批，超出限额的实行集体审批，重大项目支出由单位办公会议讨论决定，严格控制无预算的资金支出。

加强单位内部牵制制度

对具体业务分工时，不能由一个部门或一个人完成一项业务的全过程，而必须由其他部门或人员参与，并且与之衔接的部门或个人能自动地对前面已完成工作的正确性检查。比如授权批准控制和职务分离控制。

加强审计监督职能

内部控制制度建立后能否切实实施,需要内部审计部门和外部力量共同予以保证。内部审计既是内部控制的一个部分，也是监督内部控制其它环节的主要力量。内部审计通过监督控制环境和控制程序的有效性，监督内部控制是否被执行并及时反馈有关执行结果的资讯，帮助科学事业单位更有效地实现预期控制目标。同时，在监控过程中，内部审计可以促进控制环境的建立、为改进控制制度提供建设性建议，为组织成功的达到所需要的内部控制水平服务。另外还可以借助外部审计机关再对科学事业单位内部控制制度及其实施情况进行审计。

加强计算机信息技术控制

目前，计算机已在各行业得到普遍应用，会计电算化基本实现，但计算机使用的管理制度往往被忽视了。特别是在财务人员使用计算机方面，管理人员与操作人员没有严格的岗位和职责分工，岗位权限没有设置，不使用密码防止非法操作和越权操作，这些现象应引起我们足够重视。

加强对财务人员的控制

提高财务人员素质，进行岗位轮换;加强对财务人员的继续教育，重视业务技能的培训，提高其工作能力;对财务人员进行职业道德教育和培训;对财务人员进行反腐倡廉的教育。